Conditions Générales d’Achat
0 – Préambule :
Le présent document définit les conditions d’achat (les « CGA ») des sociétés du GROUPE SOLER, et notamment la société SOLER (RCS TROYES 831 034 657), la société CARBONEX (RCS TROYES 390 542 454), la société CARBONEX TECHNOLOGIES (RCS TROYES 812 354 627), et la société GIRONDINE DE CARBONISATION (RCS BORDEAUX 469 200 562), désignées collectivement et/ou individuellement le « Client », envers ses prestataires, fournisseurs et plus généralement vendeurs de tous produits, matériaux, services ou équipements (y compris les pièces de rechange), et plus généralement toutes marchandises par le Client et figurant sur le bon de commande (« Produits »). Ces Conditions ne constituent pas un engagement de la part du Client d’acheter des marchandises auprès du fournisseur et le Client ne supporte aucun engagement de volume minimum. En cas de « bon de commande ouvert », celui-ci est seulement une prévision non contraignante et le fournisseur doit livrer que lorsque le Client établit un appel de livraison portant le numéro du bon de commande ouvert. Aucune des conditions générales de vente proposées par le Fournisseur qui s’écarteraient ou compléteraient ces CGA n’est acceptée par le Client et celles-ci sont exclues et sont nulles.
1 – Modalités financières, conditions de paiement :
Par défaut, sauf indication contraire explicite figurant expressément dans le document de commande, les règlements s’effectuent par chèque, suivant les modalités suivantes (i) Prestation de service ou de sous-traitance : 30 jours nets à compte de la date de réception de la facture par le Client (ii) Produit fabriqué, matière première : 60 jours nets à compter de la date de réception de la facture par le Client (iii) Achat de matériel et équipement : 90% du montant global à 60 jours nets à compter de la date de réception de la facture par le Client, le solde à l’issue de la période de réception. En cas de commande significative du point de vue du Client, ce dernier pourra demander au Fournisseur ou Prestataire (tels que ces termes sont définis ci-après) la mise en place d’une caution bancaire pour se couvrir d’un éventuel cas de défaut quel qu’il soit.
2 – Délais et pénalités en cas de dépassement :
Sans proposition de délai par le fournisseur dans les 5 jours ouvrés suivant l’émission de la commande, le délai exprimé sur le bon de commande est considéré comme validé par le fournisseur et/ou prestataire. Toute autre proposition de délai doit être formulée par écrit par le fournisseur et/ou prestataire en reprenant les éléments caractérisant la commande ou la mission, et doit faire l’objet d’une validation écrite par l’émetteur de la commande Carbonex. En cas de dépassement du délai prévu, une pénalité de 0,5% du montant de la commande sera déduite du règlement par jour de retard, plafonné à 10%. Au-delà de ce plafond, le Client se réserve le droit de mettre fin à ladite commande ou au contrat de plein droit sans formalité judiciaire sur simple notification, sans mise en demeure préalable et sans préjudice de son droit à être indemnisé pour tout dommage qui en résulte indirectement ou directement.
3 – Prix des produits et des services :
Sauf indication écrite contraire stipulée dans la commande ou dans le contrat faisant référence aux présentes CGA, les prix sont en euros, fermes, définitifs et non révisables et s’entendent tout frais compris, notamment de transport, emballage, déchargement, dédouanement, assurances, impôts, charges, taxes à l’exclusion de la T.V.A. Tout surcout, de quelque nature que ce soit (i.e en raison d’un changement législatif, réglementaire, économique…) ne pourra pas être mis à la charge du Client. Chaque facture devra être émise par le fournisseur (le « Fournisseur ») et/ou prestataire (le « Prestataire ») à la date d’acceptation par le Client de la livraison des Produits ou de celle de la réception sans réserve par le Client des services (les « Services »). Les factures du fournisseur reproduiront toutes les mentions légales obligatoires et celles demandées par le Client, le numéro et l’imputation complète de la commande, et seront envoyées à l’adresse de facturation indiquée par le Client, accompagnées des éventuels justificatifs attestant de l’acceptation des Produits et/ou de la réception sans réserve des Services. Le non-respect de ces dispositions entraînera automatiquement le renvoi des factures et suspendra le paiement et/ou les délais de paiement prévus ci-dessus jusqu’à l’envoi d’une nouvelle facture complète et conforme.
4 – Livraison :
Sauf disposition écrite contraire, la livraison des Produits doit être effectuée à la date et au lieu de livraison mentionnés sur la Commande et doit être accompagnée d’un bordereau de livraison portant le numéro de la Commande ainsi que la description et la quantité des Produits livrés. En cas d’absence du bordereau de livraison, la quantité et le poids des Produits seront déterminés par le Client feront foi. Le Fournisseur communique au Client toutes les informations utiles pour permettre au Client de réceptionner les Produits. Chaque livraison doit correspondre exactement à la quantité stipulée sur la Commande. La réception des Produit n’est pas considérée comme une acceptation desdits Produits. Si la livraison est incomplète, sans préjudice de tous autres droits et recours dont le Client peut bénéficier au titre de la Commande ou de par la loi, le Client se réserve le droit de refuser les Produits, nonobstant la signature du bordereau de livraison, et de suspendre le paiement. La livraison ou l’exécution de la Commande en plusieurs lots est subordonnée à l’autorisation écrite préalable du Client et en cas d’acceptation, chaque livraison doit être facturée séparément, mais les livraisons seront traitées comme une seule et même commande. Le Client peut donner instruction au Fournisseur de suspendre la livraison des Produits à tout moment pour une période allant jusqu’à 60 jours, si le Client donne au Fournisseur notification écrite d’une telle suspension au moins 5 jours avant la date de livraison. Le Client ne supportera aucune responsabilité envers le Fournisseur au titre de cette suspension. Dans ce cas, le Fournisseur est tenu responsable de stocker les Produits jusqu’à la nouvelle date de livraison, à ses frais et risques.
5 – Retards dans les Livraisons :
Le respect des délais est une condition essentielle de l’exécution de la Commande. Le Fournisseur doit notifier au Client par écrit immédiatement, et dans tous les cas dans les 3 jours ouvrés, tout retard dans la livraison des Produits survenu ou prévu par le Fournisseur. Ladite notification doit contenir les détails des conséquences éventuelles sur la date de livraison, et mentionner la cause ainsi que les mesures correctives proposées par le Fournisseur. Nonobstant l’application des dispositions précitées, le Client se réserve le droit, à sa discrétion et sans préjudice de tous autres droits et recours dont il peut bénéficier au titre de la Commande ou de par la loi : (A) de convenir d’une prorogation de la date de livraison ou d’une révision du calendrier d’exécution ; ou (B) d’annuler la Commande totalement ou partiellement, auquel cas le Fournisseur n’a droit à aucune indemnisation pour l’annulation de la Commande et est tenu de rembourser au Client les frais et dépenses engagés par ce dernier du fait de l’annulation de la Commande et notamment les coûts occasionnés par l’achat de produits de remplacement achetés auprès d’autres fournisseurs ; ou (C) de facturer au Fournisseur, sans notification préalable, des dommages et intérêts de 2% de la valeur des Produits en retard pour chaque semaine (ou partie de semaine) de retard, jusqu’à un maximum de 20% de la valeur totale de la Commande. Le paiement par le Fournisseur de ces dommages et intérêts est sans préjudice du droit du Client de réclamer des dommages et intérêts supplémentaires si les dommages et intérêts ci-dessus ne couvrent pas intégralement le préjudice subi par le Client du fait du retard du Fournisseur.
6 – Transfert de propriété :
Le transfert de propriété des Produits se réalise à la première des dates suivantes (i) à la date de commencement de payer lesdits Produits ou services par le Client au Fournisseur (ii) en tout état de cause à la date à laquelle les Produits ou services sont livrés au Client. Le Fournisseur convient de signer tous les documents et de faire le nécessaire au transfert de propriété. Aucune clause de réserve de propriété stipulée par le Fournisseur ne pourra être opposée par ce dernier à l’encontre du Client sauf si elle a été expressément acceptée par écrit par l’émetteur de la Commande. Tout droit de propriété industrielle, intellectuelle et commerciale créé ou fourni par un Prestataire en raison de la prestation d’un Service ainsi commandé par le Client sera transféré automatiquement au Client qui sera libre de l’utiliser, de l’exploiter ou de l’aliéner de quelque manière que ce soit directement ou indirectement. En raison de cette clause de réserve de propriété, le Client peut revendiquer automatiquement la propriété des Produits ou services du Fournisseur ; ces Produits ou services seront libres de tout droit le cas échéant et le Client pourra les revendiquer automatiquement. Le Fournisseur aura l’obligation d’isoler ces équipements dans son entrepôt de telle manière que ces derniers soient facilement identifiables et isolés au sein de ses établissements. Le Fournisseur aura l’obligation de mettre un sticker apparent sur ces équipements faisant apparaitre clairement qu’ils sont la propriété du Client. En raison de cette clause de réserve de propriété, les équipements appartenant au Client ne peuvent l’objet d’une réclamation, saisie et sureté, conventionnelle ou judiciaire, et même en raison d’une procédure collective qui serait ouverte à l’encontre du Fournisseur, de telle manière que le Client puisse récupérer automatiquement, sans procédure ni formalités, les équipements lui appartenant. En cas de défaut du Fournisseur aux termes des stipulations du contrat d’achat, et qui ne serait pas remédié dans un délai de 5 (cinq) jours, ou en raison de l’ouverture d’une procédure collective à l’encontre du Fournisseur, le contrat d’achat devient automatiquement caduc et non avenu, et le Client se trouve libérée de toute obligation de paiement des prix différenciés dans le temps tels que stipulés dans le bon de commande et qui correspondent à des livrables séparés dans le temps. En revanche, le transfert de la garde, des risques et des équipements sera réalisé à compter de la livraison desdits équipements chez le Client. Le Fournisseur s’engage à assurer les équipements ainsi stockés sur son site contre tout risque assurable pour une valeur juste et adéquate. Tout sinistre impactant les équipements dont la valeur n’excède pas cette somme sera indemnisé exclusivement par l’assureur du Fournisseur. Le Fournisseur s’engage à communiquer au Client à la conclusion de la commande, une attestation d’assurance pour l’année en cours et pour le montant minimum ci-dessus. En cas de sinistre, les Parties et leurs assureurs respectifs renonceront réciproquement à tout recours les uns envers les autres, tant pour la valeur des produits assurés que l’excès. Le Fournisseur déclare et garantit de manière inconditionnelle et irrévocable d’être à jour de toutes cotisations sociales et fiscales de telle manière que tout paiement effectué par le Client soit licite pour cette dernière.
7 – Refus et Retour des Commandes :
Le Client n’est pas considéré comme ayant accepté une partie quelconque des Produits tant que le Client, ou ses propres clients, n’ont pas procédé à une inspection physique des Produits et confirmé au Fournisseur que celles-ci sont conformes à la Commande. Le Client peut refuser par notification écrite adressée les Produits dont il estime raisonnablement qu’elles ne sont pas conformes à la Commande, pendant une période raisonnable après inspection. Le Client spécifie les raisons de ce refus et retourne les Produits au Fournisseur aux risques et frais de ce dernier. Sauf notification contraire du Client, le Fournisseur devra remplacer les Produits refusés, sans délai et sans frais pour le Client, par des Produits conformes à la Commande. Tous Produits livrés et refusés par le Client seront considérés comme faisant l’objet d’une livraison en retard et seront soumises au paragraphe ‘Retards dans les Livraisons’.
8 – Emballage et Transport :
Les Produits doivent être marqués conformément aux instructions du Client et à toutes règles applicables. Le Fournisseur est responsable, et dégage de toute responsabilité le Client, pour toutes pertes, tous dommages et tous frais (directs, indirects ou consécutifs) encourus par le Client découlant des dommages occasionnés par le transport et/ou des emballages non conformes à la réglementation.
9 – Inspections et Essais :
Le Fournisseur doit effectuer à ses propres frais tous les examens et essais, et fournir toute attestation requise par la Commande ou par la réglementation et les règles de l’art. Le Fournisseur doit informer le Client au moins 14 jours à l’avance, par email ou par fax, de la date, de l’heure et du lieu de ces examens et/ou essais. Le Fournisseur délivre au Client, sur demande de ce dernier, une copie de toutes les données nécessaires relatives aux examens/essais. Aucun Produit ne sera livré tant que toutes les inspections applicables n’auront pas attesté d’une absence de défauts. Le Client se réserve le droit d’assister, sans frais, à tous les examens et essais sur les Produits ainsi que de procéder à ses propres examens, essais et inspection des Produits, et d’auditer tous les services effectués. Le Fournisseur met gratuitement, dans les locaux du Fournisseur ou de ses sous-traitants, à la disposition des représentants autorisés du Client procédant à ces examens, essais et inspection pour le compte du Client, tous les équipements et fournitures raisonnablement nécessaires. En aucun cas ces examens, essais ou inspections ne dispensent le Fournisseur de ses obligations au titre de la Commande et ne sont considérés comme une acceptation des Produits par le Client. Le Client et ses représentants habilités sont en droit, à tout moment raisonnable à compter de la date de la Commande, et pendant une période subséquente de cinq (5) ans, d’inspecter tous les dossiers, documents, rapports de procédures et de contrôles associés, et d’avoir des entretiens avec le Fournisseur, ses agents et Sous-traitants, à la seule fin de déterminer s’il y a eu conformité avec les exigences de la Commande. A cette fin, le Fournisseur conservera lesdites informations pendant 5 ans à compter de la fin de l’exécution de la Commande.
10 – Garantie :
Le Fournisseur garantit au Client : (A) que les Produits sont exempts de défauts quant à leur conception, à leur fabrication et aux matériaux utilisés et qu’elles sont conformes à tous égards aux critères de performance, spécifications, dessins et descriptifs divers fournis par le Client et seront neuves, adaptées et suffisantes pour leur destination, et d’une qualité satisfaisante ; (B) qu’il possède l’expérience et les capacités nécessaires, qu’il dispose de tous les services, de toute l’expertise et de tout le financement requis, et qu’il mettra à disposition tous les matériels, outils et équipements requis pour une fourniture des Produits satisfaisante et dans les délais ; (C) qu’il apporte le niveau de soin et fait preuve du niveau de compétence que les fournisseurs de bonne renommée apportent normalement dans l’exécution d’un travail similaire et qu’il n’intègrera pas aux Produits sans l’autorisation écrite préalable du Client de quelconques dessins et modèles ou procédés à moins que lesdits dessins et modèles ou procédés n’aient déjà été intégrés à des éléments similaires aux Produits ayant fait leurs preuves ; et (D) que les Produits sont fournis conformément à la réglementation applicable à tout moment dans le cadre de la fourniture des Produits. S’il s’avère que les Produits sont défectueux ou qu’à un autre titre, ils ne sont pas conformes aux garanties stipulées au paragraphe ci-dessus, à tout moment et cela pendant une période pouvant aller jusqu’à DEUX (2) ans après la date à laquelle lesdits Produits sont mis en service commercial par le Client ou ses propres clients, sous réserve de dispositions légales prévoyant un délai plus long, le Fournisseur, à ses propres frais, procède le plus rapidement possible, si le Client opte pour cette possibilité, aux modifications, réparations et remplacements qui seraient nécessaires, de sorte que les Produits soient conformes aux spécifications et garanties contractuelles figurant au paragraphe ci-dessus, et il rembourse au Client les frais subis pour la rectification de ces dysfonctionnements, défaillances ou défauts, y compris lorsque les Produits ont été intégrés par le Client à des produits finis, les frais de nouvelle fabrication des Produits, ainsi que tous montants dus par le Client à ses clients, tels que les frais de démontage ou de remplacement des produits finis incorporant les Produits défectueux et les frais de livraison des produits finis de remplacement. Si le Fournisseur n’entreprend pas rapidement les modifications, réparations ou remplacements des Produits conformément au paragraphe ci-dessus et ne les réalise pas dans le délai convenu entre les parties (il doit s’agir d’une période raisonnable à défaut d’accord entre les parties sur ledit délai), le Client peut procéder lui-même à ces opérations, ou charger un tiers d’y procéder pour son compte et tous les frais seront alors à la charge du Fournisseur, à condition qu’une notification écrite préalable de l’exécution de ces opérations par le Client ou pour le compte de celui-ci ait été adressée au Fournisseur. Si le Fournisseur remplace ou répare les Produits, les dispositions du présent paragraphe s’appliquent à ces Produits remplacés ou réparés pendant une période de DEUX (2) ans à compter de la date à laquelle elles sont remises en service commercial. Chacune des déclarations et garanties figurant dans le présent paragraphe viennent en compléments de toutes garanties légales.
11 – Outils du Client :
Tous outils, moules ou autres équipements fournis ou payés par le Client au Fournisseur dans le cadre de l’exécution de la Commande (ci-après la « Propriété du Client »), demeurent la propriété du Client. Le Client ne donne aucune garantie. Le Fournisseur sera seul responsable de toute perte ou de tout dommage causé à ou par la Propriété du Client pendant que celle-ci est sous le contrôle du Fournisseur. Le Fournisseur ne peut donner en gage ni grever, ni accorder de privilèges, ni faire valoir un quelconque droit sur la Propriété du Client.
12 – Assurance et Responsabilité :
Le Fournisseur conserve en vigueur à ses propres frais une couverture d’assurance complète et suffisante souscrite auprès d’une compagnie d’assurances renommée notoirement solvable afin de couvrir ses responsabilités, avérées ou potentielles au titre des présentes dans les limites acceptables pour le Client et, sur demande du Client, il produira les justificatifs appropriés confirmant qu’une telle assurance est en vigueur. Le Fournisseur est responsable de toutes pertes, de tous dommages et de tous frais (y compris les honoraires d’avocat) et dépenses (qu’ils soient directs, indirects, ou consécutifs ainsi que des pertes de profits ou autres pertes) subis par le Client du fait d’un quelconque manquement du Fournisseur au titre de la garantie ou dans l’exécution de ses obligations en vertu d’une Commande, ou au titre d’une quelconque fausse déclaration du Fournisseur ou du fait d’une résiliation d’une Commande par le Client. Le Fournisseur indemnisera le Client de toute responsabilité en cas de décès, maladie ou dommage corporel occasionné à un tiers quel qu’il soit, en cas de toute perte ou dommage aux biens d’un tiers, ainsi qu’en cas de recours, réclamations, procédures ou actions en justice en résultant, directement ou indirectement, d’une action ou d’une omission quelle qu’elle soit de la part du Fournisseur, de ses sous-traitants, employés ou agents dans l’exécution de l’une de leurs obligations au titre d’une Commande, notamment toute responsabilité issue de la réglementation sur la responsabilité au titre des produits défectueux.
13 – Suspension d’une Commande par le Client :
En cas de défaut du Fournisseur, le Client peut lui demander, aux seuls risques et aux seuls frais du Fournisseur, de suspendre la Commande, à tout moment, pendant une période pouvant aller jusqu’à SIX (6) mois.
14 – Résiliation de la Commande par le Client :
Le Client est en droit de résilier une Commande en totalité ou en partie, sans préjudice de ses autres droits en vertu de la loi ou au titre de la Commande, immédiatement après en avoir donné notification, et d’être indemnisé par le Fournisseur si le Fournisseur : (A) enfreint l’une de ses obligations ou manque de se conformer à l’une de ses obligations ; ou (B) devient insolvable ou fait l’objet d’une procédure de redressement, ou est mis en liquidation, qu’il s’agisse d’une liquidation forcée ou volontaire (sauf à des fins de restructuration ou de fusion), ou s’il convient d’un arrangement avec ses créanciers, ou en conclut un avec ceux-ci, ou procède à une cession globale au bénéfice de ses créanciers, ou exerce ses activités sous le contrôle d’un administrateur judiciaire ou d’un mandataire judiciaire au bénéfice de ses créanciers ou de l’un quelconque d’entre eux, ou fait l’objet de procédures analogues dans une juridiction dans laquelle il est immatriculé ou dans laquelle il exerce ses activités. Les pertes, dommages, dépenses et frais (subis par le Client) quels qu’ils soient, directs, indirects ou consécutifs, et notamment les dommages et intérêts déterminés contractuellement, les frais d’expédition et de stockage et les frais résultant de la fourniture des Produits par des tiers sont à la charge et aux frais exclusifs du Fournisseur. Dans les cas précités, le Client peut : (A) retourner au Fournisseur, aux frais et risques de celui-ci, tout ou partie des Produits livrés, et/ou (B) pénétrer dans les locaux du Fournisseur et récupérer tous les Produits dont la propriété a été transférée au Client. Le Client peut, à sa discrétion et à tout moment, résilier ou annuler pour convenance toute Commande, en totalité ou en partie. La résiliation prend effet dès la réception de la notification, sauf disposition contraire prévue dans la lettre de notification de résiliation. La résiliation a lieu sans responsabilité envers le Fournisseur autre que le paiement des Produits qui, à la date de résiliation, sont (i) soit prêts à être expédiés au Client (ii) soit en transit à destination du Client (iii) soit effectivement livrés au Client.
15 – Confidentialité et Publicité :
Le Fournisseur s’engage personnellement et pour les personnes dont il répond, à ne révéler à quiconque ni utiliser à d’autres fins que la réalisation de ses obligations au titre de la Commande, les informations dont il pourrait avoir connaissance à l’occasion de l’exécution de la Commande, et ce pendant TROIS (3) années après la réception des Produits. Le non-respect de cette obligation pourra entraîner immédiatement de la part du Client la résiliation de plein droit de toutes les Commandes en cours à ce moment, sans préjudice des dommages et intérêts auxquels le Client pourrait prétendre. Le Fournisseur ne pourra pas faire état de ses relations commerciales avec le Client dans ses communications directes ou indirectes sans son accord écrit.
Le Fournisseur prend également les engagements suivants envers le Client tant pour son propre compte que pour le compte de ses employés, mandataires et sous-traitants :
En cas de manquement ou de violation par le Fournisseur ou ses préposés aux engagements souscrits en vertu des présentes, il pourra lui être demander une réparation du préjudice subi par le Client.
16 – Restrictions de concurrence :
Le Client est spécialisée dans la production de charbon de bois, l’exploitation et le développement de technologies propriétaires de production de charbon de bois, de traitement et valorisation de gaz de synthèse issu de la biomasse en état de marche à l’échelle industrielle ; étant rappelé que le Client a lui-même développé et exploite un savoir-faire unique en matière de préparation de la biomasse, de séchage de la biomasse, de production d’électricité, de production de charbon de bois, de gaz de pyrolyse, de chaleur, de gazéification, son traitement et ses applications industrielles (« Activités du Client »). Le Fournisseur s’engage tant pour son propre compte que pour le compte de ses employés, mandataires et sous-traitants à ne pas concurrencer le Client, ni solliciter, directement ou indirectement, et de quelque manière que ce soit une société tierce au Client (clients, partenaires ou concurrents, sans que cette liste ne soit limitative), dans le cadre du développement d’un Produit, d’un équipement ou d’un service concurrençant directement ou indirectement l’Activité du Client et similaire ou conforme à aux Produits ou services fournis par le Fournisseur à l’exception des produits ou services faisant partie de la gamme du Fournisseur à la date considérée. D’aucune manière, le Fournisseur ne pourra donc exercer ou intervenir dans le cadre de l’Activité du Client à des fins commerciales ou concurrentielles, qui pourraient bénéficier à lui-même et/ou ses clients, prospects, partenaires ou concurrents du Client. Le Fournisseur s’engage à demeurer et agir en partenaire loyal et de bonne foi vis-à-vis du Client, notamment en n’acceptant aucune mission ou restitution de savoir en lien avec les Produits ou services et généralement l’Activité du Client à la date considérée. En raison des investissements financiers importants réalisés par le Client.
17 – Propriété Intellectuelle :
Tous rapports, spécifications, dessins, autres documents, plans, schémas ou logiciels informatiques fournis par le Client au Fournisseur et vice versa en association avec une Commande demeurent ou deviennent la propriété exclusive du Client. Ils doivent être utilisés par le Fournisseur à la seule fin de l’exécution de la Commande et être retournés au Client immédiatement après son exécution ou résiliation. Les droits sur tous les dessins, modèles, spécifications, calculs et autres documents ou logiciels informatiques (y compris les codes objets et les codes sources documentés des logiciels) élaborés par le Fournisseur ou les sous-traitants spécifiquement pour les besoins de la fourniture des Produits et services, ou autres droits de propriété intellectuelle, appartiennent exclusivement au Client qui reste libre de les utiliser. Les Produits ou services réalisés spécialement selon les spécifications du Client ne doivent pas être fabriquées ou être utilisées par le Fournisseur pour des tiers sans l’autorisation écrite préalable du Client. Le Fournisseur s’engage à ne pas faire valoir à l’encontre du Client des droits de propriété intellectuelle détenus par le Fournisseur sur les Produits ou services et à obtenir de son personnel, de ses sous-traitants, des créateurs et inventeurs et de toute personne directement ou indirectement associée au développement ou à la fabrication des Produits, tous les droits nécessaires pour céder librement à titre gratuit au Client les Produits et les droits de propriété intellectuelle y afférents le cas échéant. Toute invention, brevetable ou non, réalisée par le Fournisseur concernant, entre autres, le développement d’un nouveau produit ou d’un nouveau procédé, est la propriété exclusive du Client. L’utilisation d’une telle invention par le Fournisseur est autorisée aux seules fins de l’exécution de la Commande, sauf accord contraire conclu entre le Fournisseur et le Client sur la base d’un accord écrit séparé. Le Fournisseur indemnisera et tiendra indemne le Client (ses successeurs, ayants droit, acquéreurs et utilisateurs des Produits) de tous dommages intérêts, préjudices, charges et coûts (y inclus frais de procédure et d’avocats) en cas de recours et/ou réclamations de tiers contre le Client ou ses clients au motif que les Produits constituent une contrefaçon, avérée ou alléguée, de droits préexistants. Si les Produits ou une pièce contenue dans ces Produits sont considérés comme violant tout droit de propriété intellectuelle d’un tiers et que leur utilisation est interdite, le Fournisseur, au choix du Client et aux frais du Fournisseur, soit remplace les Produits ou pièces de celles-ci constitutives d’une telle violation par des produits ou pièces non constitutives d’une telle violation, et présentant les mêmes spécifications techniques que les Produits ou pièces constitutives d’une telle violation, soit modifie lesdits Produits ou pièces de celles-ci de sorte qu’elles ne soient plus constitutives d’une telle violation, et cela sans affecter leurs performances, soit obtient le droit pour le Client, ses successeurs, ayants droit, acquéreurs et utilisateurs des Produits de continuer à utiliser les Produits sans frais pour eux.
18 – Propriétaire de plein droit et propriétaire réel :
Le Fournisseur garantit être l’unique titulaire de la pleine propriété des Produits et services et garantit que les Produits et services fournis sont exempts de tous privilèges ou sûretés.
19 – Conformité aux Lois et Règlements :
Le Fournisseur garantit qu’en s’acquittant des obligations découlant de la Commande, il respecte l’ensemble des lois, règlements, codes et normes applicables, y compris, sans préjudice du caractère général de ce qui précède, tous les règlements relatifs à l’importation et à l’exportation, à la santé, à la sécurité, à l’emballage, à l’étiquetage, à l’environnement, à la fabrication et à la livraison, et il fait en sorte que ses sous-traitants s’y conforment également. Le Fournisseur garantit par ailleurs qu’il se conforme au code de conduite du Client. Le Fournisseur garantit qu’à tout moment ses Sous-traitants et lui-même se conforment à leur frais au règlement REACH du n°1907/2006. Pour le Fournisseur immatriculé dans un pays de l’UE ou de l’EEE : il certifie et garantit que toute substance en tant que telle, sous forme de préparation ou de composante d’un Produit, (i) a été préenregistrée et/ou enregistrée en bonne et due forme conformément à l’utilisation prévue par le Client ; (ii) ne fait pas l’objet de restrictions prévues par REACH ; (iii) n’est pas interdite comme spécifié par REACH. Le GROUPE SOLER confirme avoir complété l’enregistrement dans la catégorie CHARBON auprès de l’ECHA et le numéro d’enregistrement REACH est le 01-2119111855-34-0000 du 18 novembre 2011. Le Fournisseur informe le Client de l’existence de toute substance ou technologie de remplacement appropriée pour les substances comme défini dans l’article 57 sous forme de préparation ou de composante d’un Produit. Le Fournisseur certifie et garantit en outre que le dossier d’enregistrement de chaque substance, sous forme de préparation ou de composante d’un Produit, couvre et couvrira les conditions d’utilisation normales et raisonnablement prévisibles. Le Fournisseur est tenu d’informer dans tous les cas immédiatement le Client par lettre recommandée, DOUZE (12) mois au plus tard avant la date limite d’enregistrement, de toute décision d’un tiers ou du Fournisseur lui-même qui pourrait (i) avoir une incidence directe ou indirecte sur l’utilisation d’une substance, sous forme de préparation ou de composante d’un Produit, et (ii) interdire ou limiter la fabrication, l’importation, l’utilisation et/ou la fourniture d’une telle substance, sous forme de préparation ou de composante d’un Produit. Pour le Fournisseur qui n’est pas immatriculé dans un pays de l’UE ou de l’EEE : il certifie qu’il a désigné un Représentant Unique immatriculé sur le territoire de l’UE, chargé d’assurer la conformité au règlement REACH de l’ensemble du portefeuille des substances du Fournisseur en tant que telles, sous forme de préparation ou de composante d’un Produit. Si le Fournisseur n’a pas désigné un tel Représentant Unique, il certifie qu’il a informé le Client et lui a communiqué toutes les informations et données pertinentes en ce qui concerne ces substances en tant que telles, sous forme de préparation ou de composante d’un Produit, avant la date d’entrée en vigueur de la Commande pour permettre au Client de respecter REACH. Le Fournisseur et le Client conviennent que, en toutes circonstances et dans le cadre de la Commande, elles entendent se conformer et prendre toute mesure raisonnable pour faire en sorte que leurs sous-traitants, agents ou autres tiers soumis à leur contrôle ou à leur subordination se conforment aux lois et règlements applicables en matière de lutte contre la corruption, qui interdisent les paiements injustifiés, illégaux de facilitation ou de corruption, y compris, sans limitation, les lois qui mettent en œuvre la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales. Le Fournisseur déclare et garantit à la date des présentes et tout au long de la Commande qu’il, ainsi que tous ses administrateurs, dirigeants ou employés, se conformera aux dispositions et s’assurera de toutes les mesures nécessaires. de sorte que ses agents et / ou tous sous-traitants pouvant être impliqués à tout moment se conforment à toutes les lois applicables, notamment: (i) les lois anti-corruption, qui interdisent les paiements abusifs, illégaux et corrompus, telles que, sans limitation, la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents étrangers dans le commerce international, les lois françaises anti-corruption, les lois américaines FCPA et UK Bribery Act ; (ii) lois et réglementations nationales et internationales en matière de contrôle de (ré) exportation, ou restrictions commerciales imposées par l’Union européenne, les États-Unis d’Amérique, l’Organisation des Nations Unies ou tout autre pays compétent ayant compétence en matière d’exécution de la Commande, la revente des Produits, ou de services ou de documents y relatifs, et obtenir la licence d’exportation, selon les besoins, lors de la revente des Produits à des tierces parties ; et (iii) les lois et règlements applicables en matière de protection des données personnelles et de la vie privée auxquelles il est soumis. Le Fournisseur doit indemniser et protéger le Client de tous dommages matériels et immatériels consécutifs ou non et toutes les conséquences qui résulteraient de toute violation de l’une quelconque de ces dispositions. Le Client se réserve le droit de résilier la Commande en cas de non-respect par le Fournisseur de l’une de ces dispositions, et ce sans engager sa responsabilité. Le Fournisseur s’engage (i) à prendre toutes les dispositions de sécurité appropriées (incluant notamment l’évaluation du niveau de sécurité adéquat au traitement) afin d’empêcher tout accès, collecte, utilisation, divulgation, copie, modification ou élimination non autorisées ou tout risque similaire des données personnelles reçues et/ou collectées auprès du Client (les « Données Personnelles »); (ii) à ne pas transférer, ne pas partager, ne pas utiliser et ne pas divulguer de Données Personnelles sans l’approbation écrite préalable de l’Acheteur ; et (iii) à ce que les Données Personnelles ne soient disponibles que pour ses collaborateurs qui ont un besoin d’y avoir accès et qui s’engagent en vertu des obligations du Fournisseur en matière de protection de la vie privée et des données personnelles.
20 – Divers :
Le fait que le Client n’exerce pas ses droits, ou tarde à les exercer, ne signifie en aucun cas qu’il renonce à ces droits et ne dispense pas le Fournisseur de l’une quelconque de ses obligations au titre d’une Commande. Le Fournisseur n’a pas créé et s’engage à ne pas créer un privilège ou autre sûreté en ce qui concerne les biens du Client et à ne pas faire quoi que ce soit susceptible d’en créer. La Commande ne peut être cédée ou sous-traitée, en totalité ou en partie, par le Fournisseur sans l’autorisation écrite expresse préalable du Client, le Fournisseur restant responsable à l’égard de Client de la bonne exécution de la Commande. Une sous-traitance de tout ou partie de la Commande par le Fournisseur ne crée en aucun cas une relation contractuelle entre le sous-traitant et Client. Pour tout cas de force majeure (telle que ce terme est défini par la Cour de Cassation), en ce compris pandémie, l’achat peut être suspendu ou résilié automatiquement et sans autre forme de justification par le Client.
21 – Validation des CGA :
Le représentant dûment qualifié du Fournisseur et/ou Prestataire accepte les présentes CGA en paraphant chaque page, et en apposant sa signature la dernière, précédée de sa fonction, de la date, et de la mention « lu et approuvé ». En l’absence de retour, et au plus tard à la livraison du produit ou services, les termes des présentes CGA sont considérés comme approuvés par le Fournisseur et/ou Prestataire. Les CGA apparaissant sur tout contrat d’achat, bon de commande ou site internet du Client sont opposables au Fournisseur et/ou Prestataire. En cas de différents, contradictions ou opposabilités entre les présentes CGA du Client et les Conditions Générales de Vente ou d’utilisation du Fournisseur et/ou Prestataire, les présentes CGA s’appliquent ce que le Fournisseur et/ou Prestataire reconnait de manière inconditionnel et irrévocable.
22 – Droit applicable / Litiges et juridiction compétente :
Le droit applicable est le droit Français la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises du 11 avril 1980 ne s’appliquant pas aux présentes CGA. En cas de difficulté pour l’interprétation ou l’exécution des présentes CGA, le Fournisseur et/ou Prestataire d’une part et le Client d’autre part veilleront à rechercher de bonne foi une solution amiable préalablement à toute action contentieuse. En cas d’échec de cette procédure de conciliation quinze (15) jours après le début des discussions, LEDIT LITIGE SERA DEFINITIVEMENT ET EXCLUSIVEMENT TRANCHE PAR LES COURS ET TRIBUNAUX COMPETENT DE TROYES, NONOBSTANT PLURALITE DE DEFENDEURS OU APPEL EN GARANTIE, MEME POUR LES PROCEDURES D’URGENCE OU LES PROCEDURES CONSERVATOIRES OU EN REFERE OU PAR REQUETE.